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6up官网扑克之星下载收购]恒基达鑫:收购报告书

发布日期: 2020-06-03 06:18

  市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

  司收购管理办法》的规定,本报告书及其摘要已全面披露收购人在珠海恒基达鑫国

  际化工仓储股份有限公司(以下简称“恒基达鑫”)中拥有权益的股份变动情况。

  收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个

  月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份;根据中国证监会于2014年10

  月23日公布的《上市公司收购管理办法(2014年修订)》,在上市公司股东大会审

  议同意收购人免于发出要约后,收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监

  会提交豁免要约申请,直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的

  的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

  截至本报告书摘要签署日,威高集团持有威高股份47.76%的权益,为威高股

  威高集团有限公司成立于1998年8月4日,注册资本120,000万元,主营

  2011年4月21日,山东威高集团医用高分子制品股份有限公司收到香港国际

  仲裁中心发来的仲裁通知。仲裁通知内容为:ADJECT ApS提出2010年3月9日就

  取最多达49,600,000美元之损害赔偿及其他赔偿。仲裁判决于2013年3月5日颁布,

  最终仲裁庭驳回ADJECT的申索,本公司获判要负责12,050,000港元之讼费,

  截至本报告书摘要签署日,弓剑波除直接持有威海永耀99.999%的出资份额

  理、经营合伙企业,决定合伙企业的各项事务,且其他合伙人不再执行合伙事务。

  外,直接持有威海永耀99.999%的出资份额,具体情况可参见本节关于威海永耀

  2014年,我国65岁及以上人口占比已超过10%,为骨科医疗器械行业市场规模

  的社会总量逐年快速增长。人均医疗卫生支出2014年达到2,581.66元。同时,

  在上述主要因素的影响下,根据《2010-2014年中国医疗器械及骨科植入器

  械行业报告》,2010-2014年,我国骨科植入物市场规模快速增长,销售收入由

  72亿元增长至139亿元,复合年均增长率约17.87%,预计至2019年,行业市场

  管道运输及保税仓储,周期性较强。2013年以来,受国内经济增长速度减缓、

  在未来12个月内尚无明确的增持计划。但在未来12个月内,依据法律法规的规

  (2)截至2016年6月14日,Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流

  本次收购前恒基达鑫总股本为270,000,000 股,实际控制人为王青运。本次

  收购完成后(募集配套资金前),恒基达鑫总股本将增加至749,800,672 股,威

  高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫流通股合计496,047,154 股,占恒基达鑫

  发行及股份转让后总股本比例约为66.16%,威高股份将成为上市公司的控股股

  10.09元/股发行,本次交易完成后,恒基达鑫总股本将增加至868,730,305股。

  威高股份及一致行动人持有恒基达鑫股份比例为60.52%,恒基达鑫控股股东将

  2015年12月31日,威高骨科100%股权的评估值为606,000万元,经交易各方

  协商确定的交易价格为606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]

  第190号评估报告书,截至2015年12月31日,置出资产的评估值为122,961.12

  万元,置出资产价格以评估结果为依据。2016年4月26日,恒基达鑫2015年

  年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》,现金分红1,080万元,各

  高股份购买;同时,恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购

  威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化

  行股份募集不超过120,000万元配套资金,用于威高骨科项目建设和支付中介机

  达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全

  物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换,差额部分

  份,同时,威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12万元受让实友

  入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)

  第307号《置入资产评估报告》,截至评估基准日,置入资产的评估价值为人民

  币606,000万元。协议各方以评估结果为依据,一致同意将置入资产的交易价格

  确定为606,000万元,其中,威高股份、威高物流拥有的威高骨科股份的交易价

  截至评估基准日,置出资产的评估价值为人民币122,961.12万元,协议各方以

  评估结果为依据。2016年4月26日,恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015

  年度利润分配的方案》,现金分红1,080万元,各方协商一致,置出资产作价确

  Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的

  威高股份持有的威高骨科剩余股份的实施,不以恒基达鑫向Alltrade、威海永

  2016年4月26日,恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度

  利润分配的方案》,每10股派发现金红利0.40元,发行价格调整为10.09

  本次向威高股份发行股票的总数为365,687,690股。在本次发行的定价

  注1:上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造

  注2:发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定,计算结果如出现

  公司的股份转让协议》,威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12

  股份、威高物流应配合Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀将威高骨科变更为有

  限责任公司后,按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至恒基达鑫,自

  出资产交割至威高物流。威高股份将威高物流100%的股权交割至实友化工或其

  或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、

  履行劳动合同的,人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排,有关事宜由威高股份、

  2016年6月14日,恒基达鑫与Alltrade,恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永

  物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换,差额部分

  由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买,同时向Alltrade、威海

  外,威高股份以其持有威高物流100%的股权作为对价,受让实友化工持有恒基

  协议双方一致同意,恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股

  入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)

  第307号《置入资产评估报告》,截至评估基准日,置入资产的评估价值为人民

  币606,000万元。协议双方以评估结果为依据,6up官网扑克之星下载一致同意将置入资产的交易价格

  确定为606,000万元,其中,Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀拥有的威高骨科

  股份的交易价格分别为人民币54,540万元、42,420万元和18,180万元。

  股东Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀分别发行股份购买其各自持有的威高骨

  Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀发行股份数分别为54,053,518股、

  42,041,625股、18,017,839股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,

  于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,Alltrade、

  注1:上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造

  注2:发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定,计算结果如出现

  为确保本次重组顺利完成交割,恒基达鑫及Alltrade、威海永耀、威海弘

  阳瑞同意,Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应配合威高股份、威高物流将威高

  骨科变更为有限责任公司后,按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至

  Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应当向置入资产所在地工商行政管理机关

  份的登记手续,Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应提供必要的协助及配合。

  7,030万股股份,威高股份拟受让该部分股份。实友化工及威高股份共同确认,

  自置出资产及威高物流100%股权均已交割至实友化工之日起至标的股份过户至

  让对价所述前提得以满足,双方各自准备威高物流100%的股权过户须提供的各

  项法律文件资料,共同向工商行政管理机关办理威高物流100%股权转让的工商

  2016年6月14日,恒基达鑫与威高股份,恒基达鑫与Alltrade,恒基达鑫

  威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞对恒基达鑫的利润补偿期间为

  本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度(即2016年、2017

  年、2018年),若本次重组未能在2016年12月31日前完成,则前述期间将往

  根据《置入资产评估报告》,经双方一致确认,威高股份、Alltrade、威海

  永耀、威海弘阳瑞承诺置入资产于2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常

  性损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77

  的扣除非经常性损益(该非经常性损益含置入资产2016年实施股权激励所产生

  Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀承担本次利润补偿义务,前述补偿义务主体按

  利润补偿期间,如出现需由威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞履

  行补偿义务的情形,威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意由恒基达

  鑫以总价人民币1.00元直接定向回购威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘

  威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发

  行股份购买资产中各自获得的股份数,即分别为465,720,101股、54,053,518

  补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。

  增股份总数,则威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应另行补偿股份。

  价格作相应调整。2016年4月26日,恒基达鑫2015年年度股东大会通过

  了《2015年度利润分配的方案》,每10股派发现金红利0.40元,发行价

  本次非公开发行股票数量不超过118,929,633股。本次发行股票在定价

  认购人本次合计认购发行人非公开发行的不超过118,929,633股人民币普

  关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,

  Ⅲ类植入材料和人工器官(6846)、Ⅲ类矫形外科(骨科)手术器械(6810)的

  生产需要,不含商品分销业务)。(依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,

  评估并选择收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字(2016)第

  307号评估报告,截至评估基准日2015年12月31日,在持续经营的假设条件

  下,威高骨科的净资产账面值为66,772.94万元,采用收益法确定的威高骨科股

  东全部权益评估价值为606,000.00万元,评估增值539,227.06万元,评估增值率

  过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且

  一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。威高股

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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